希特勒的一厢情愿
德国空军无法赢得英国和欧洲大陆之间空域的制空权，占领英国的“海狮行动”不得不无限期推迟。于是，希特勒四处寻找其它可能令英国屈膝求饶的方法，他将注意力转向了地中海。他试图借力打力，通过引入意大利、维希法国和西班牙的支持，合力摧毁英国在地中海的海上力量和海军基地，既可以得到督促英国尽快下定求和决定的目的，又可以推动盟友形成利益共同体。
年10月4日，希特勒和墨索里尼在他们的共同边境勃伦纳山口会面，讨论地中海之战如何使英国转而处于决定性的劣势，因为两百年来地中海是英国在本岛之外的主要据点。希特勒向他的独裁者伙伴提出建议，把法属北非部分献给佛朗哥，以此把西班牙拉到轴心国一边，这样德国可以自由使用英属直布罗陀岩山；把英属南非部分补偿给法国，以此说服法国。墨索里尼对此充满热情，因为该计划还包括让意大利从法国手里获取突尼斯科西嘉和尼斯。
精于算计的弗朗哥
精于算计的西班牙独裁领袖佛朗哥将军虽然感谢希特勒在西班牙内战中给予的支持，但他没有做出任何许诺，而只是说他将在合适的时机站在德国一边加入战争。
在他看来，战争的最终命运仍是悬而未决的，而且他公开对德国人的判断——英国很快将被打败——嗤之以鼻。他说，即使德国可以成功入侵，丘吉尔的*府将会撤退到加拿大，然后在皇家海军的支持下，从那里继续坚持作战。而且，美国很可能支持丘吉尔。事实上，在年9月3日，美国总统富兰克林·罗斯福已经与英国签署了条约，向英国海军租借50艘驱逐舰。
鉴于希特勒不愿意迫使维希法国将它在北非的任何一块殖民地让给西班牙，希特勒几乎没有什么东西可以给予佛朗哥以回报他的参战，对此，西班牙独裁者心知肚明。“这些人太过分了，”佛朗哥在会谈之后对他的外交大臣说，“他们想让我们参战却不付出任何代价。”
会谈破裂了，没有取得任何结果。愤怒的里宾特洛甫责骂佛朗哥是一个“忘恩负义的懦夫”，认为佛朗哥拒绝提供帮助，是在卑劣地报答德国在西班牙内战中对他提供的援助。而希特勒在几天后告诉墨索里尼，他宁愿“拔掉三四颗牙”也不愿再忍受9个小时与这位西班牙独裁者进行协商了。
精明圆滑的贝当元帅
希特勒在贝当元帅及皮埃尔·赖伐尔总理那里也遭到了冷遇，这两人希望希特勒承诺给予维希*权一块新的殖民区域，以回报法国对袭击英国提供的帮助。会议结束后，双方谁都没有允诺任何事情。
不过贝当成功地让希特勒相信他们意见一致。元帅的声望、资历、大将之风、诚挚的爱国之心，都令希特勒欣赏。尽管贝当搪塞说要与他的*府商议——其实他的*府总是顺理成章地服从于他，他让希特勒决定地相信，他们因对英国充满敌意而团结一致。
从老师到学生的墨索里尼
意大利法西斯独裁者贝尼托·墨索里尼在20世纪30年代后期已经深受德国的影响，但当战争在年9月开始的时候，他却置身战争之外。他的野心是在地中海建立一个新罗马帝国。
墨索里尼在开始建立自己的事业时，他是希特勒的老师，而如今的墨索里尼却开始成为希特勒的学生。他开始仿效希特勒，在年秋末，他引入了德国式的种族立法。在德国于年3月占领捷克—斯洛伐克残存国家不久之后，墨索里尼入侵了阿尔巴尼亚。尽管在此之前，阿尔巴尼亚已经由意大利在幕后操纵，但从未被正式吞并。
一年多以后，年6月10日，希特勒很明显正在取得对西欧的完全主导权，意大利最终加入了战争，希望获得英国和法国在北非——也就是沿着地中海南部海岸线——的殖民地。由于维希法国事实上是第三帝国的盟国，因此这一目的不容易达到。在贡比涅火车车厢的谈判中，意大利独裁者被粗暴地排除在外。与此同时希特勒拒绝了墨索里尼的要求。
墨索里尼非常愤怒和失望，他开始四处寻找构建新罗马帝国的新机会。他在巴尔干半岛发现了这个机会。年10月28日，在未提前告知希特勒的情况下，墨索里尼派遣一支意大利军队跨过阿尔巴尼亚的边界进入了希腊。
希特勒对此非常恼怒。因为无论从哪个角度来看，为了夺取英国位于地中海的关键海军基地，墨索里尼都应该去进攻马耳他，和可能的直布罗陀和亚历山大港，而不应该去进攻希腊。但是墨索里尼忽视了这一紧迫的战略。
意大利的全面溃败
希腊的地形非常艰险，天气又十分恶劣，而且冬天来临时，天气不可避免地会更加糟糕。加之，意大利军队操练不勤，力量弱小，丝毫没有做好战争准备。
他们因缺少必要的御寒衣物而无法适应高山积雪的严酷气候。他们缺乏海军支持，因此无法发动两栖登陆作战，而这种两栖登陆作战在挪威和丹麦都已被证明是非常奏效的。他们没有地图指引他们穿越阿尔巴尼亚—希腊边界广大且人迹罕至的地区。意大利的装甲部队完全无法攻破希腊的防御阵线。意大利没有统一的指挥系统，外交部无法阻止入侵的消息提前泄露出去，因此希腊人有时间采取防御措施。
在几天内，意大利人被全线击退。年11月14日，希腊人开始反攻。他们得到了英国5个飞机编队的支援，轰炸了意大利的主要港口和通信线路。在几周内，墨索里尼的军队被迫撤退，深入到阿尔巴尼亚的领土。意大利军队总计才刚过50万人，此次就折损了将近3.9万人，5万多人受伤，超过1.2万人被冻伤，同时还有5.2万人由于其他种种原因被迫退出战斗。入侵行动完全是一次惨败。
年11月11日，英国空军以航空母舰对塔兰托进行空袭，结果意大利一半的战舰都受到重创，无法再启用。几个月后，在年3月28日，由于布莱切利园的解码中心破译了一条意大利海军情报，受此提醒，英国海军在地中海马塔潘角外击沉了3艘意大利巡洋舰和2艘驱逐舰，这些舰艇当时正在去往拦截英国向希腊提供补给的护送船的路上。
在战争余下的时间内，意大利剩余的装备良好的现代舰艇都停在港口不敢出航，生怕再遭到进一步的毁坏。在此之前，意大利军队曾试图从意大利殖民地利比亚入侵英国控制的埃及，被一支经过良好训练，但规模仅3.5万人的英印军队击退了，这支军队在年12月俘虏了13万名意大利俘虏，还缴获了辆坦克。
最大的耻辱发生在年4月，意大利在埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴的占领军向一支同盟国联军投降了，而且此次战役历时远比—年意大利最初征服这个殖民地所用时间短很多。战前英国情报部门成功破译了意大利众多的作战计划，并且获得了关于意大利军队各个行动以及作战部署的具体信息，如此一支由9.2万名意大利士兵和25万名阿比西尼亚士兵组成的部队被4万名由英国人率领的非洲士兵彻底击溃。埃塞俄比亚皇帝海尔·塞拉西一世成功复位。截至年5月，大量同盟国军队已经涌入厄立特里亚和意属索马里兰，这样整个非洲东北部都在同盟国军队的掌控之中。
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